黑437必赢会员中心发展股份有限公司

投融资管理制度

第一章    总则

第一条　为加强公司内部控制，规避风险，提高经济效益，促进公司规范运作，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，特制定本制度。

第二条　本制度所称投融资决策主要是指公司投、融资及资产项目的管理决策，包括：对外投资、重大资产重组、委托理财、对内担保、对外融资、资产抵押、关联交易等。公司所有投融资决策需符合公司战略发展规划。

第二章  对外投资决策审批管理

第三条　对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。

第四条　公司设立资本运营部、证券部，负责履行对外投资的相关工作。

第五条　按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险、委托理财等；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资、委托理财和其他投资等。包括但不限于下列类型：

（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

（二）公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；

（三）参股其他境内、外独立法人实体；

（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；

（五）其他投资行为。

第六条　公司短期投资的决策程序：

（一）资本运营部、证券部负责根据公司的年度投资计划预选投资机会和投资对象，根据投资对象的盈利能力编制短期投资计划；

（二）财务部负责提供公司资金流量状况；

（三）按本制度规定的审批权限履行审批程序；

（四）管理层根据审批结果负责组织资本运营部或证券部及相关部门实施。涉及证券投资的，公司必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且投资操作人员与资金管理人员分离、相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。

第七条　公司长期投资的决策程序：

（一）公司资本运营部或证券部对拟投资项目进行初步评估，提出投资建议，提交总经理办公会初审；并按照审核意见，组织相关部门对其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，提交总经理办公会研究；

（二）董事会战略委员会提出预审意见并交董事会审议；

（三）按本制度规定的审批权限履行审批程序；

（四）管理层根据审批结果负责组织资本运营部或证券部及相关部门实施。

第八条　公司在进行投资决策时，需聘请技术、经济、法律等有关机构和专家进行咨询；决策投资项目不能仅考虑项目的报酬率，更要关注投资风险的分析与防范，对投资项目的决策要采取谨慎的原则。

第九条　公司监事会、审计与绩效考核部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。

第十条　公司对外投资的审批程序：

（一）公司进行重大项目的投资计划和额度，应在年初上报股东大会批准，年度总投资不得超过经股东大会审议批准对董事会的授权额度，董事会在经股东大会批准的投资额度范围内，并经董事会全体成员2/3以上同意，对投资项目的审批权限如下：

1.单项公路桥梁项目投资金额6,000万元人民币以下，且占公司净资产3%之内；

2.单项非公路桥梁项目投资金额2,000万元人民币以下，且占公司净资产1%之内；

3.委托理财金额2,000万元人民币以下，且占公司净资产1%之内。

（二）对上述重大投资项目单项投资额超过限额的，应当由董事会组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第三章 重大资产重组的决策审批管理

第十一条 重大资产重组是指公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行的导致公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。

第十二条　重大资产重组的决策程序：

（一）资本运营部、证券部负责组织相关部门对公司决定的标的资产进行前期调研、论证，并进行可行性分析，提交项目建议书；

（二）聘请具有执行证券、期货相关业务资格的专业机构对标的资产进行审计或评估；

（三）董事会战略委员会进行讨论并提交董事会审议；

（四）按本制度规定的审批权限履行审批程序；

（五）管理层根据审批结果负责组织实施。

第十三条　重大资产重组的审批程序：

（一）董事会负责审议批准6,000万元人民币以下，且占公司净资产3%之内的收购出售资产事项；

（二）公司在一年内购买、出售重大资产金额超过6,000万元人民币或占公司净资产3%以上的须由董事会报股东大会，由股东大会审议，以特别决议通过批准；

第四章 对外融资的决策审批管理

第十四条　对外融资包括股权融资和债务融资两种方式。股权融资是指公司发行股票方式融资；债务融资是指公司以负债方式借入并到期偿还的资金，包括短期借款、长期借款、应付债券、融资租赁资产等。

第十五条　公司对外借款（包括长短期借款、票据贴现等）的决策程序：

（一）财务部根据公司经营状况和资金需求提出申请；

（二）财务负责人审批并报总经理批准；

（三）按本制度规定的审批权限履行审批程序；

（四）财务部负责实施。

第十六条 董事会有权审议批准6,000万人民币以下，且占公司净资产3%之内、融资后公司资产负债率在60%以下的融资事项（发行债券除外）。超出此范围融资事项及公司发行企业债券和股票，报公司股东大会审议批准。

第五章  担保的审批管理

第十七条 公司不得直接或间接对外担保。董事会审议批准对子公司等2,000万元人民币以下，且占公司净资产1%之内的对内担保事项。

第十八条 公司下列对内担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（三）2,000万元以上且占公司净资产1%之上的对内单笔担保。

第六章 资产抵押质押的审批管理

第十九条　董事会负责审议批准达到公司最近一期经审计的净资产10%以下的资产抵押、质押事项。在此范围之外的资产抵押、质押事项须经股东大会审议批准。

第七章 关联交易的审批管理

第二十条　董事会负责审议批准2,000万元人民币以下，且占公司净资产1%之内的关联交易事项。公司在连续12个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算（扣除已经股东大会审议批准的部分）。

第二十一条　金额2,000万元人民币以上，或占公司净资产1%以上的关联交易事项，由董事会报公司股东大会进行审议批准。

具体细则按照公司《关联交易制度》中规定执行。

第八章　 其他

第二十二条 公司发生上述有关事项时应严格按照有关法律、法规和《公司章程》、《公开信息披露管理制度》等的规定履行信息披露义务。

第二十三条 公司审计与绩效考核部有权对上述有关事项及其过程进行监督并进行专题审计，对违规行为或对重大问题出具专项报告提交总经理办公会。

第二十四条 公司监事会有权对上述有关事项及其过程进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请相应审批机构进行处理。监事会认为必要时，可直接向股东大会报告。

第二十五条 公司独立董事有权对上述有关事项及其过程进行监督。公司有关人员必须积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第二十六条 公司董事、经理及其他管理人员未按本制度规定执行，对公司造成损害的，应当追究责任人的法律责任。

第二十七条 经办人违反法律规定或本制度规定，造成损失的，应向公司或公司股东承担法律责任。

第二十八条   控股子公司发生上述事项参照本制度执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会作出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。

第九章   附则

第二十九条　本制度由公司董事会负责解释。本制度未尽之投融资相关事宜须报股东大会审议决定。

第三十条　在不违反法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定的情况下，本制度由公司董事会批准生效，修改时亦同。

第三十一条　本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程等的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，提交公司董事会审议通过。