黑437必赢会员中心发展股份有限公司

总经理工作细则

第一章          总  则

第一条 为规范黑437必赢会员中心发展股份有限公司（以下简称“公司”）运作程序，保证公司运作效率，明确总经理在公司经营管理中的职权、责任和工作程序，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《黑437必赢会员中心发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及国家有关规定，特制定本工作细则。

第二条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。总经理每届任期3年，可连聘连任。

第三条 总经理主持公司日常生产经营管理工作，对董事会负责。

第四条 总经理及公司其他高级管理人员依国家法律、法规、《公司章程》和本细则规定的职责权限和工作程序，对公司的生产经营活动实施管理，保证公司正常运作。

第五条 本条例所称公司高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监；中级管理人员是指公司各部门负责人、分、子公司负责人、驻外机构负责人。

第二章          总经理及其他高级管理人员的职责权限

第六条 公司实行逐级负责制，总经理对董事会负责，副总经理、财务总监对总经理负责，中级管理人员对分管的副总经理或财务总监负责。

第七条 总经理具有下列职权：

（一）全面主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）负责拟订公司经营方针、中长期发展规划、投融资方案、年度生产经营计划、年度财务预决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、子、分公司和驻外机构的年度财务收支计划、资产抵押、质押和担保方案、增加或减少注册资本方案，提请董事会或股东大会审议批准后组织实施；

（三）实施董事会批准的投融资方案，拟订和签署相关合同，在批准额度内运用公司的资金、资产；需追加时，报董事会审批；

（四）实施董事会批准的年度生产经营计划和财务预算，在批准额度内运用公司的资金、资产和贷款；

（五）根据生产经营情况，确定和调整公司的开户银行和资金存储数量，保证公司主营收入按时到位入帐。在季度收入减少不低于预算的5%时，可以自行采取补救措施。在低于5%时，需及时报告董事会，说明原因并提出补救方案；

（六）拟订公司内部管理机构设置方案，报董事会批准后组织实施；

（七）拟订公司的基本管理制度，报董事会批准；制定公司基本管理制度外的其他具体规章制度；组织实施公司各项规章制度，保证公司工作按规定的内容和程序有序运作；

（八）签发以公司名义发出的不需法定代表人签发的文件、公函、合同、协议等文件；经董事会批准和公司法定代表人授权，签署需由公司法定代表人签署的其他文件；

（九）提请董事会聘任或解聘副总经理、财务总监；

（十）制定公司人力资源发展计划、年度用工计划和员工培训计划；决定聘用或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员和一般工作人员；

（十一）建立并实施有效的员工激励机制，拟订公司员工的工资、奖惩方案和福利待遇、劳动保护、劳动保险等事宜；

（十二）决定聘用公司法律顾问、财务顾问和经济顾问等专业顾问；

（十三）对公司生产、经营、管理中的信息资料进行统一管理，并将重要信息报告董事会；

（十四）提议召开董事会临时会议；

（十五）非董事总经理列席董事会会议，在董事会上没有表决权，但对董事会有关决议有要求复议一次的权利；

（十六）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第八条 受总经理委托，其他高级管理人员协助总经理分管公司某一方面的工作及相关部门，具有以下职权：

（一）全面掌握分管工作的情况，解决工作中的具体问题；

（二）组织拟订分管工作计划和相关制度；

（三）组织实施总经理办公会议决议，并向总经理报告实施情况；

（四）就公司的全面工作向总经理提出意见和建议；

（五）遇有重大问题及时向总经理报告，并提出解决问题的意见；

（六）在分管工作中落实公司规章制度，按本细则和相关制度所规定的权限、程序处理公司事务；

（七）在对外业务洽谈中代表公司签署意向书、备忘录、会议纪要和协议草案等意向性文件。经公司法定代表人授权或总经理授权，可签署应由公司法定代表人或总经理签署的相关文件；

（八）审核分管范围内的公司文件、公函，签署意见后报总经理审核签发；

（九）完成总经理交办的其他工作。

第九条 公司分管某一方面工作的高级管理人员的具体职权：

（一）分管人力资源的高级管理人员职权：

1．组织拟订公司人力资源管理制度和员工工资、奖惩方案，按程序报批后组织实施；

2．组织对公司中级管理人员及一般员工的工作业绩进行考核，向总经理提出任免、聘用或解聘的建议；

3．对公司员工的调入、调出、岗位变动进行管理；

4．管理公司的职工教育培训、进修学习、职称晋升等工作。

（二）分管常务的高级管理人员职权：

1．管理公司的文秘、档案、后勤、职工福利、办公自动化、保密工作；

2．负责公司生产经营活动中的信息管理工作；

3．负责公司生产经营活动中的法律事务；

4．负责公司的广告与宣传事务。

（三）分管收费的高级管理人员职权：

1．拟订公司收费政策，组织编报收费路（桥）的年度征收计划，经批准后组织实施；

2．管理收费工作，组织实施考核，保证征收计划的完成；

3．组织开展收费稽查工作，及时发现和纠正收费工作中的问题，对违纪员工依据公司制度或国家法规提出处理意见；

4．负责公司收费公路项目单位的经营管理和收费稽查工作。

（四）分管证券的高级管理人员职权：

1．管理通过资本市场进行的股权投资及公司购并、资产重组事项；

2．负责组织证券投资项目的信息收集、考察、洽谈、可行性论证等前期工作，提出投资方案，经批准后组织实施；

3．负责证券市场信息收集工作，为总经理、董事会决策提供参考；

4．负责公司在证券市场的融资工作；

5．负责证券投资项目的管理工作。

（五）分管工程管理的高级管理人员职权：

1．负责公司投资的工程项目（含新改建、大修、专项工程、机电工程、土建等相关工程）的实施及日常养护管理工作；

2．贯彻执行国家和行业主管部门制定的有关工程施工、养护的法规、规范和政策；

3．负责组织制定公司的工程管理办法；

4．负责组织编制公司所辖公路的中长期养护规划，组织拟订年度专项工程的建议计划；

5．主持工程项目施工图设计的审查及重大工程项目技术方案的制定；

6．负责建设项目的设计委托、招投标、合同签订、施工监管、竣工验收等项工作；

7. 负责公司安全生产工作。

（六）分管资本运营的高级管理人员职权：

1．组织编报年度投资计划，经批准后组织实施；

2．负责证券投资以外的各类投资项目的信息收集、考察、洽谈、可行性论证等前期工作；

3．拟定项目投资预案，报总经理办公会议进行研究、筛选，经批准后组织实施；

4．组织对经批准实施的投资项目进行投资期间的跟踪管理。

（七）分管企业策划的高级管理人员职权：

1.负责公司的经营战略目标、年度经营目标的制定工作；

2.负责公司中长期发展规划、年度生产经营计划的综合、汇总工作；

3.负责公司经济运行情况的定期分析、总结工作，参与有关公司重大管理方案分析论证工作；

4.组织制定、修订和完善有关计划管理、统计管理、经济指标管理等综合管理方面的规章制度，并组织实施。

（八）分管审计与绩效考核的高级管理人员职权：

1.负责公司内部审计工作；

2.负责制定对子分公司的绩效考核办法，并组织实施；

3.负责对子分公司经济目标责任指标完成情况进行考核，对关键指标重点跟踪确认。

（九）分管财务的高级管理人员职权：

1．组织编制年度财务预（决）算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，经批准后组织实施；

2．组织拟订各项财务管理制度，经批准后组织贯彻落实；

3．按公司财务管理制度规定签批财务收支票据；

4．负责通行费票据的管理工作；

5．负责公司对外借款、资产抵押、质押和担保事务的提出、审核与报批。

第十条  总经理因故临时不能履行职权时，可指定1名副总经理代行总经理职权。

第三章          总经理办公会议及生产调度会议

第十一条 总经理办公会议采取集体讨论、总经理决策的议事方式，由总经理召集和主持，公司高级管理人员参加。总经理认为必要，可以请本公司或非本公司的有关人员列席会议。

第十二条 总经理办公会议研究以下议题：

（一）分解落实董事会关于生产经营管理的决议；

（二）分解落实公司生产经营计划，部署重要的经营管理工作；

（三）实施公司年度生产经营计划和投资方案等重要决策时遇到的重要问题及对策；

（四）由总经理提交董事会审议的议题；

（五）公司中层及中层以下员工的工资和全体员工的福利方案；

（六）聘用、解聘或奖惩公司中层以下员工；

（七）除基本管理制度以外的公司其它管理制度的制定、实施、修改及废止；

（八）听取副总经理、财务总监的工作汇报，提出意见。总经理认为必要时，听取公司各部门、各子、分公司、驻外机构的工作汇报并提出要求；

（九）公司重大的财务支出项目；

（十）总经理认为有必要提交总经理办公会议的其他事项。

第十三条 总经理办公会议在总经理认为必要时可随时召开。

第十四条 总经理办公会议的议题，由副总经理、财务总监或有关部门按总经理的要求进行准备并送行政部。行政部一般应在会议召开前一天，以书面或其他方式通知与会人员。与会人员须准时参加会议，因故不能到会的，需提前请假。

第十五条 需要在总经理办公会议上讨论的方案、规定、制度等事项，公司有关部门应在会议前打印清楚，准备与参会人数相等的份数，于会议召开前一天送行政部，以备会议召开时分发。

第十六条 公司实行生产调度会议例会制度，原则上每月召开一次。遇有特殊情况也可提前或延迟。生产调度会议由总经理召集和主持，公司高级管理人员和中级管理人员参加。

第十七条 生产调度会议的议题：

1．听取各部门前一阶段工作进展情况的汇报；

2．检查前次会议部署的各项工作的落实和进展情况，指出存在的问题，提出改进意见；

3．听取各部门在执行工作中遇到的困难和问题，提出解决方案或调整工作安排的意见；

4．部署下阶段各部门的重点工作任务。

第十八条 生产调度会议召开前，各部门负责人应认真准备本部门前一阶段工作情况汇报和下阶段工作安排等书面材料，提交会议审议。

第十九条 总经理办公会议和生产调度会议由行政部负责记录，并整理、印制会议纪要，由总经理签发执行。会议纪要应送董事会秘书处备案，并抄送各位董事、监事。

第二十条 总经理办公会议或生产调度会议纪要下发后，由各承办部门负责落实，并在下次会议上报告落实情况，直至完成或终结。

第四章          总经理决策及决策执行程序

第二十一条 总经理决策应民主化、科学化，以避免因决策失误可能造成的经济损失。

第二十二条 凡需提交董事会或总经理办公会议研究的事项，都要自下而上形成议题，首先由承办部门在做好前期工作后提出意见，经分管的副总经理或财务总监审核把关后提交总经理，经总经理同意后提交总经理办公会议讨论，通过后做出决定或提交董事会审议。

第二十三条 公司经营方针、中长期发展规划、年度生产经营计划的拟订，首先由相关部门按部门职责提出意见，由分管的高级管理人员牵头，组织进行初步的汇总、研究、论证，基本可行后报总经理审查。经总经理同意，提交总经理办公会议审议，审议通过后报董事会批准。

第二十四条 公司财务预（决）算方案、利润分配和弥补亏损方案、贷款方案、资产抵押、质押、贷款和担保方案等由财务总监组织编写，经总经理同意后提交总经理办公会议审议，审议通过后提交董事会审议批准。

第二十五条 公司的投资项目、短期资金运作项目、风险投资项目由相关的职责部门负责信息收集、考察、选项、论证等前期工作，形成可行性报告，经总经理同意后提交总经理办公会议讨论，讨论通过后报董事会审议。

第二十六条 需提交董事会审议的事项，在总经理办公会议讨论通过后，由承办部门按会议形成的意见做进一步修订并形成文字材料，送行政部审核，然后经公司分管的高级管理人员、总经理签署意见后报送董事会。

第二十七条 对董事会通过的有关生产经营管理的决议，总经理应及时采取措施加以落实，在不超过5个工作日内确定承办的部门、承办事项和办结时限。

第二十八条 总经理交办的事项，承办部门应向分管的副总经理或财务总监报告。总经理要求部门提出工作意见的，承办部门提出的意见应事先征得分管副总经理或财务总监同意。各部门向总经理汇报重要工作，应说明分管副总经理或财务总监的意见。

第二十九条 公司建立投资项目责任人制度，对项目投资、风险投资、短期资金运作等，从前期工作、决策、执行到效果实行全过程责任跟踪管理，对投资项目效果达到或超出预定目标的，确定责任环节给予奖励；对低于预定目标的，确定责任环节给予处罚。

第三十条 公司建立重点工作目标责任制度，每季度给各部门、各分公司下发重点工作目标，公司年末对全年工作情况进行总结、考核，并将重点工作目标完成情况作为年终考核、奖惩的重要依据。

第三十一条 公司建立专家顾问咨询制度，聘请法律、财务、技术等方面的专家或社会中介组织担任公司顾问。公司在做出重大决策或处理重要事务时，应充分听取顾问意见，做为决策或处理公司事务的重要依据。聘请顾问可采取常年聘请或一事一聘等多种方式。

第三十二条 公司对有关生产、经营管理的工作信息实行统一管理。需由董事会披露或可直接向外界提供的信息，均由各部门送行政部汇集、整理，经总经理审定后提供。

第三十三条 公司研究有关员工工资、福利、安全生产、劳动保护、劳动保险等涉及员工切身利益的问题，以及研究生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和员工的意见和建议。

第五章          总经理报告制度

第三十四条 总经理应就公司重大投资进展情况、经营管理情况、重大合同的签订及执行情况、资金运用情况和盈亏情况、财务收支情况，以及其他必要的事项向董事会、监事会报告，并应保证报告的真实性。报告分为定期报告（即每季度报告一次工作）和遇重大事项随时报告。

第三十五条 总经理应就以下事项向董事会提交报告，说明理由，并经董事会批准后组织实施：

（一）本细则第七条第二、六、七、九款所规定的事项；

（二）在实施董事会决定的投资方案时，认为有必要终止实施、延长实施时限或追加投资；

（三）年度财务支出确需增加，且支出增加额超过7%预备费的额度；

（四）在实施年度经营计划时，认为有必要对部分计划进行变更。

第六章          戒勉制度

第三十六条 总经理及公司其他高级管理人员应遵守国家法律、法规和其他纪律要求，在执行公司职务中不得有违法、违纪行为。

第三十七条 总经理及其他高级管理人员应遵守职业道德和诚信勤勉原则，以公司利益最大化为行事出发点，忠实履行职责：

（一）不得利用职务的便利条件向公司以外的其他人或公司内部的无关人员透露公司的商业秘密；

（二）不得利用在公司的地位和职权以任何形式侵占公司的财产，包括利用对公司有利的机会；

（三）不得利用在公司的地位和职权收受贿略或其它非法收入，谋取私利；

（四）不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人；

（五）不得以公司资产为本公司股东或其他个人债务提供担保；

（六）不得将公司资金以个人名义或除公司以外的其他名义开立帐户存储。

第三十八条 总经理及其他高级管理人员不得兼任其他公司（包括本公司的关联公司）的董事、总经理和其他高级职务。

第三十九条 总经理及其他高级管理人员不得自营或帮助下列人员或者机构经营与本公司存在竞争的业务：

（一）配偶及其子女；

（二）总经理及其他高级管理人员或本条第一款所述人员的受托人；

（三）总经理及其他高级管理人员或本条第一、二款所述人员的合伙人；

（四）总经理及其他高级管理人员在事实上单独控制的企业，或者与本条第一、二、三款所述人员在事实上共同控制的企业；

（五）本条前4款所述被单独或共同控制的企业的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第四十条 总经理及其他高级管理人员应实行以下回避制度：

（一）总经理不得安排其亲属任本公司中级以上管理人员或控股公司的高级管理人员；

（二）总经理不得安排其亲属在公司财务部、证券部、人事部和审计部工作；

（三）其他高级管理人员的亲属不得在其分管的部门和分管的业务范围内工作；

（四）总经理及其他高级管理人员不得利用公司资源与其亲属所投资或控制的企业发生经营、借贷和担保关系。

第四十一条 总经理及其他高级管理人员所负的诚信勤勉义务不因其任期结束而自动终止，具体事项由董事会与总经理及其他高级管理人员在聘任合同中约定。

第四十二条 总经理及其他高级管理人员应带头遵守《公司章程》、本细则及公司其他规章制度，不得越权行事。

第四十三条 总经理及其他高级管理人员每年应进行一次自我评价，任期结束时进行一次任期评价。对遵章守纪、开拓进取、完成经营目标成效显著的，应报请董事会予以奖励；对违法违纪、谋取私利、经营效果不佳的，应报请董事会予以惩戒。

第七章          监督制度

第四十四条 公司应接受代表政府行使监管职能的机构的监督，保证公司的经营活动和运作机制符合国家法律、法规的规定。

第四十五条 总经理应主动接受董事会对其工作进行检查，认真听取董事会对其工作的意见，不断改进工作。

第四十六条 总经理、副总经理和财务总监应接受监事会的监督，向监事会提供执行公司职务行为的依据和采取的措施，提供真实、完整的有关资料，并按监事会的要求纠正损害公司利益的行为。

第八章          附  则

第四十七条  本细则自公司董事会通过之日起施行。本细则的修改，亦需经董事会通过。